株式会社設立の事前準備

株主総会や取締役など会社の土台となる機関設計を説明をしてきましたが、このページから実際に会社を設立する際の事前準備である必要な枠組みを決めていきましょう。

株式会社の設立手続きは、正しい手順に沿って進めていけば、ご自身でも作ることができます。

しかし、押さえるべきポイントをまちがえると、せっかく苦労して作ったものが、水の泡になってしまいます。

また、出資者や役員の名前、住所は「印鑑証明書」の記載通りに記入する必要がありますで特に注意が必要です。

まず、ここでは、株式会社を設立手続きに入る前に会社が事業を続けていくための必要な項目について順をおってお話していきます。

ここで決める項目の多くは、最終的に定款に記載され、登記されます。

実はこれが１番大切なのですが、意外とあまり深く考えずに会社設立される方が、結構います。

また、会社は１度設立すると登記簿謄本にその情報が残りますので、過去の履歴が残ってしまいます。 

意思決定の仕組みである機関設計と会社の運営に直接関わる事項ですので、将来的なことも含めて事業計画や資金調達も考慮して、じっくりと考えて決めてください。

1. 発起人
2. 商号
3. 事業目的
4. 本店所在地
5. 資本金
6. 発行可能株式総数
7. 出資者
8. 決算期（事業年度）
9. 決算公告方法

では、株式会社設立の枠組みについて１つずつ見ていきましょう。

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発起人はまず社長となる人がなります。

発起人は、１名以上であれば、何人でもよいと決められているので、自分だけでも構いません。

発起人は、会社設立を証明するために、定款には発起人の実印を押印し、公証役場での定款認証には個人の印鑑証明書を提出します。

発起人が複数いる場合は、「発起人総代」と呼ばれる１名を発起人の代表として選出します。

発起人の主な役割として、

1. 定款の作成
2. 株主を募集する
3. 株主に資本金を払込ませる

などが、あげられます。

万が一、「資本金が払込まれなかった」等で会社が成立しなかった場合は、発起人（取締役選任後は取締役）全員の連帯責任となり、設立費用を負担しなければなりません。

資本金の振込みが完了したら、発起人の役割は終了します。

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従来は、「類似商号の規制」といって、同じ市区町村などの最小行政区画のなかで同じ業種で同じ商号、もしくは類似商号の会社を作ることができませんでした。

しかし、現在は、同じ住所で同じ商号でなければ使用することが出来るようになりました。

ただし、仮に有名企業と同じような商号を使用してしまうと「不正競争防止法」などの法律に基づいて、既存の会社から商号の使用差し止め請求を受けたり、損害賠償請求を受けたりする可能性があります。

不測の事態を避けるためにも、事前に管轄の法務局で確認しておきましょう！

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商標登録とは特許庁に会社の屋号やブランド名を商標権として登録をすることです。

会社の商号やブランド名を商標登録しておくとライバル会社などの他社が紛らわしい商号やブランド名を使用できなくなります。

商標登録は先願主義といって先に出願をして登録した者に商標権が与えられます。

ただし、出願手続きの調査や審査といった複雑な手続きがあるうえに、出願してから登録まで約１年とかなり時間もかかります。

また、商標登録は、１度登録をしたら終わりではなく、１０年ごとに更新しなければなりません。 

会社設立の段階では、費用面で難しいと思いますが、会社が業績をのばし、余裕が出てきたら商標登録を行うのも一考です。

今は、商標登録という制度があるということを知識として押さえておけばいいでしょう！

会社設立後に行う事業が、許認可を必要とするものであれば、必ず事業目的に盛り込んでおく必要があります。
それがないと、会社設立後に法務局へ申請しても許可が下りず、「せっかくお金をかけたのに最終的な登記できない」と言う事になり、再度、時間と費用をかけて事業目的の変更をしなくてはならなくなるので注意が必要です。

一般的に、事業目的を決める時のルールとして、

等があげられます。

定款に記載した事業目的以外の事業を行うことは、法律で禁止されていて罰則対象になりますので注意が必要です。

会社設立まえに、申請窓口の官公庁に、確認しておきましょう！

また、事業目的の文言についても、文言によっては登記されない可能性も十分ありますので、法務局の登記官に確認するようにしましょう。

余談ですが、事業目的の文言に関しては取引先などに何をやっている会社か、明確かつ具体的に示すためにも正しい文言で記載しておきましょう。

実際に私が商業施設で働いていた時、新規取引をするかどうかの審査を行う段階で「履歴事項全部証明書」を提出してもらうわけですが、何をメインにする会社なのかが明確でなく、印象が悪かったため審査を落とした経験があります。

そして、日本政策金融公庫をはじめとする金融機関への融資申込時にも「履歴事項全部証明書」を提出しなければならず、金融機関は特に事業目的を気にして、審査を行うため、じっくり考えて決めてください！

特に、事業目的に金融業の文言が記載されていたら、実際に金融業を行っていなくても日本政策金融公庫等の金融機関への融資審査は一発アウトになりますので注意してくださいね。

もし、会社の事業目的に不安のある方は、横浜経営法務事務所へお問合わせください。

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これは、ほとんどの専門家も知らないことですが、銀行等をはじめとする金融機関は、あなたが資金調達や融資申請をする際、「履歴事項全部証明書」や定款の提出をさせるのは、ただ単に形式的に書類を提出させているのではありません。

本店所在地や資本金等の実態を確認するという目的もありますが、この事業目的はあなたが思っている以上に非常に気にして金融機関の担当者は審査を行います。

このホームページでも、たびたびお話していますが、事業目的に関しても「実態のないもの」に対しては、怪しいと判断するのです！

例えば、こんな事例がありました。

ある出版会社の定款の事業目的は「出版物の企画、制作」と謳った会社で、売上高も利益率もさほど悪くない数字にも関わらず、金融機関から融資を断られたという事例がありました。

なぜ、融資を受けられなかったのでしょうか？

それは、金融機関は「在庫を持たない商売」を「実態のない事業」と判断したからです。
言い換えると、在庫がなければお金を借りて、すぐに逃げることもできると判断したので、金融機関は敬遠をしたのです。

では、この事例ではどのようにすれば良かったのでしょうか？

それは、商品（在庫）がある商売だ、というふうに「出版物の企画、制作、販売」と謳った事業目的にしていれば、融資を受けることができたでしょう！

「そんな大げさな・・・」とお思いかもしれませんが、たった、２文字の「販売」という文言があるか、ないかで結果が変わってくるのが現実なのです！

あなたが金融機関に資金調達や融資申請をする際、面接であなたの熱い情熱を伝えることも、もちろん大事ですが、やはり、審査で重要視するのは事業計画書や履歴事項全部証明書などの書類を中心として判断をするのです。

最近の専門家や市販本でも、事業目的に関して「自由に書けばいい」と解釈する法律論が一般的で、確かに定款の認証や登記の申請は受けられますので、それ自体は間違ってはいないでしょう。

しかし、融資や営業等の事業戦略においては、金融機関の融資審査や取引先では通用しないことも多々あります。

実際に私が商業施設で働いていた時に、事業目的で審査を落としたのも与信管理の一環として、不透明な事業目的は担保を確保できないと判断したからでした。

たとえ、現在の業務が販売業でなかったとしても、「将来的にやりたい事業目的」の可能性を視野に入れて、付けられるものはすべて「販売」を付けるといいでしょう！

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下記の一覧表は営業許可が必要な業種の一部になります。

これ以外にも許認可が必要な業種は沢山ありますので、起業や会社設立前に自分がやろうとするビジネスに許認可が必要なのか是非、調べ事業目的に記載しましょう！

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本店所在地とは、会社の住所です。

この本店所在地を決めることにより、管轄の法務局が決まります。

会社の本店所在地については、とくに制限がないので、ある程度、自由に決めることができます。

本店所在地の定款への記載方法としては、

の２通りあります。

最小行政区画までにしておくと、同じ管轄内での移転ならば、定款変更をしなくて済みます。（登記は変更する必要があります）

しかし、実際には、管轄内での移転が少ないこと、管轄内で移転しても登記変更等の手数料がかかる、会社設立時の作成する書類の数を抑えられる等を考慮すると、結局は、具体的な本店所在地まで記載した方が得策です。

また、賃貸物件を本店所在地にする場合は、事務所としての使用が認められないことがあるので、会社設立まえに、貸主（家主）に使用の許可を取っておく方がいいでしょう。

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新会社法により、１円でも株式会社が作れるようになりました。

しかし、現実問題として、資本金が１円では、会社設立後、何も買えません。

実際に事業を行うと資本金が少ないと、すぐに資金繰りが苦しくなりますので、事業計画や資金調達（融資）との関係性も考慮して、最初にしっかりとした事業計画を立て、必要資金等を計算して、資本金を決めてください。

特に、日本政策金融公庫等の金融機関へ融資を申込む際、資本金の額によって、融資がおりる金額が決まりますので、むやみに１円会社をうたっている本や専門家にはご注意ください！

また、もう１つのテクニックとしては、１ヶ月に必要な運転資金を計算し、売上の目処が立つ３〜６ヶ月分までの運転資金を資本金として用意する方法もあります。

こうしておくことで、すぐに資金が底をつくことを防げます。 

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株式会社の資本金の大きさによって、支払う税金が違ってきます。

ここでは、小規模な会社に多い資本金１，０００万円未満のメリットをご紹介します。

• 消費税が最大２年間免税になる
• 法人住民税の均等割りが年７万ですむ（資本金１，０００万以上１億円以下は年１８万円）

また、法人税に関しては、資本金１，０００万円前後の違いはなく、資本金１億円で支払う法人税が違ってきます。

• 資本金１億円以下：年８００万円までの利益に対して２２％、それを超えた部分は３０％
• 資本金１億円超：３０％

以上のことも考慮して、資本金も決めていきましょう。 

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よく新規に会社を設立する人が考えがちなのが、「資本金に当たる資金を誰かから借入れをして会社設立後に直ちに同額を返済する」という方法で、俗に「見せ金」と呼ばれています。

「見せ金」は、違法行為であり、絶対にするべきではありません！

つまり、資本金に相当する資金があることに見せかけておいて、実際にはそれに見合うお金が存在しないため、債権者を欺く行為となるのです。

特に、日本政策金融公庫等の金融機関での創業融資は、この資本金の額を自己資金とみなして融資額を決定していきますので、「見せ金」で希望融資額を申請をすれば、詐欺行為にあたります。金融機関は「見せ金」殊に嫌います。

また、「見せ金」は債権者の利益を害し、資本充実の原則に反するばかりでなく、決算書の内容も悪くする結果になります。

というのも、いったんは資本金が計上されますが、それと同額の資金返済時に「出資者への貸付金」として資産の部に計上されるからです。

決算書にこの勘定科目が計上されると、後々まで金融機関からの評価が下がり、融資にも影響が出ます。

「見せ金」で会社を設立した代償は、思いのほか高いでしょう！

資本金はあくまでも出資者の「自己資金」で払込みをすることを心がけてください。

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発行可能株式総数とは、１度決めた定款を変更しないで将来株式を発行することができる上限枠数です。

原則は、会社が実際に発行している株式数の４倍を上限として発行可能株式総数を設定しなければなりませんが、株式譲渡制限会社では、特に制限はなく、無制限に発行可能株式数を設定することができます。

とは言え、株式譲渡制限会社が無制限で発行していいとはいうものの何株に設定したらいいの悩むところです。

そこで、横浜経営法務事務所では、

の３点を考慮して発行可能株式総数を決めています。

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複数で株式会社を設立する時は、各自の金額、出資割合等を決めておきましょう。

特に、他にも出資者がいる場合は注意が必要です。

会社の重要事項を意思決定する株主総会では、通常の決議は過半数、特に重要な決議は３分の２以上の議決権の賛成が必要となりますので、あなたの出資額は総資本の２分の１以上、できれば３分の２以上の出資になるようにしましょう！

あなたの出資額の割合によっては、会社の重要事項などを自分だけでは決められなくなります。

たとえ代表取締役になったとしても、立場が非常に不安定なものになってしまいます。

また、出資者各人の名前・住所・出資額もきちんと把握しておきましょう。

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決算期（事業年度）は１年を超えることはできませんが、１年以内であれば、自由に決めることができます。

参考として、

• カレンダーに合わせる（１／１〜１２／３１）
  ⇒ 個人事業者は必須
• 会社設立日に合わせる
  ⇒会社設立をした前の月を決算期とするタイプ
  　 会社の設立日と決算期末日が近い場合には設立後すぐに決算をしなければなりま
     せんので注意が必要
• 国の会計年度に合わせる（４／１〜３／３１）⇒日本の上場企業に多い
• 業務の状況を考慮に入れた決め方
  ⇒業務の繁忙期を避け、営業状態が比較的あいている時期を予測した決め方

※初年度の決算期は会社設立の日から決算期末日までとなります。

決算は１年間の企業活動の締めくくりであり、集大成です。

将来まで残る会社の計算書類ですので、ゆとりを持って決算作業ができるよう、繁忙期は避けましょう。

また、顧問税理士がいる場合は、顧問税理士と相談のうえ、決算期の決定を行うといいでしょう！

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決算公告は、毎期決算ごとに株式会社に義務付けられているものです。
取引の安全性を確保するために会社の財務内容をキチンと外部に開示する必要があるためです。
手間や費用がかかりますが、広告を怠ると１００万円以下の罰金が課せられます。

広告の方法として、

1. 官報に掲載：約６万円
2. 日刊新聞紙（日本経済新聞等）に掲載：約７０万円
3. 電子広告（ＨＰ等）に掲載：自社のＨＰに掲載する場合は経費不要

の３つです。

自社のＨＰがあれば、そこに掲載する方法が１番低コストです。

そこで、ＨＰ等の電子広告で決算を公告する要件を詳しく見てみると、

1. ＨＰ上に貸借対照表の全文を掲載
2. 会社の登記時には掲載するＨＰのＵＲＬを登記
3. 貸借対照表は５年間掲載
4. 掲載するＨＰは自社のものではなく他社のＨＰでも構わない
5. トップページから貸借対照表のページにたどり着けるようにする
6. 無償でパスワードなどを使わなくてもたどり着けるようにする

等があげられます。 

定款には必ず公告の方法を記載しますが、何も知らずに「当会社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う」と記載してしまうと毎年、官報掲載費用が必ず約６万円かかります。

少し幅を持たせて「当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告することができないやむを得ない事由があるときは官報に記載する方法により行う」と記載しする方法を横浜経営法務事務所では、お勧めします。

案外、起業・会社設立の専門家を謳っている人でも知らない人が結構います。

こういった理由もあり、横浜経営法務事務所で会社設立を依頼された方には、ＨＰ制作費用を無料で行っています！

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