第1章 監査役

監査役の設置は、任意ですので、設立時は設置をしないで、会社が大きくなってから監査役を設置するということも定款変更で可能です。

監査役とは、経営者がキチンと業務を行っているかチェックする機関で、取締役の業務を監督します。
取締役会も各取締役の業務をチェックしますが、同じ取締役同士だと、つい、なぁなぁになってしまい充分なチェックができない可能性もあります。

そこで、監査専門の監査役という機関があるのです。

監査役の監査の範囲は、

  1. 会計監査
    会社の財政状況を監査する
  2. 業務監査
    取締役をがキチンと業務を行っているかを監査する

の2つに分けられます。

小規模な会社では、監査役の監査の範囲を定款で定めることによって、会計監査のみに限定することができます。

それによって、業務監査については、株主による業務の監査権限が強化されます。
もともと小規模な会社の場合は、社長が業務を行う取締役と株主を兼任していることが多いため、監査役の監査範囲を会計監査に限定し、社長自身で会社の業務を一切の責任を持って行うという形態になるのである意味閉鎖的です。

なお、監査役になれない人の条件は「取締役になれない人」と同じとなっており、取締役が監査役を兼ねることはできませんのでご注意ください。

また、監査役の任期は原則4年ですが、定款で定めることによって最長10年まで延長することができます。

監査役の権限

監査役は、取締役の職務遂行を監査し、監査報告書を作成します。

また、取締役の不正や違法を発見した時は、他の取締役に報告する義務があります。
取締役会設置会社の場合は、取締役会に出席をして意見を述べることもできます。
取締役が株主総会に提出する議案や書類に違法な事項がある場合は、株主総会で報告しなければなりません。

また、会社と取締役間で裁判をする場合には、代表取締役ではなく監査役が会社を代表します。

監査役会

監査役会は3人以上の監査役で構成される機関です。

1名を常勤とし、過半数を社外監査役としなければなりません。

大規模な会社では、監査役の職務が複雑になってくるので、監査役会を設置して監査役たちの役割分担をし、組織的に監査を行います。

しかし、小規模の会社にとっては設置する必要がほとんどない機関です。

第2章 会計参与

会計参与の設置も、監査役と同じく任意ですので、設立時は設置をしないで、会社が大きくなってから会計参与を設置するということも定款変更で可能です。

会計参与は、外部の会計専門家を会社内部の役員扱いする制度です。
会計参与になれるのは会計の専門家である税理士(税理士法人)と公認会計士(監査法人)だけで、内部の人間として取締役と一緒に決算書を作るのが主な役割です。

また、取締役の不正を発見した時は、株主に報告する義務があります。

会計参与の任期は原則2年ですが、定款で定めることによって最長10年まで延長することができます。

会計参与の権限と義務

会計参与の主な権限と義務は、

  • 会計参与の権限
    (1)会計帳簿や資料のチェック
    (2)会社の業務や財産の調査
    (3)株主総会で意見を述べる
  • 会計参与の義務
    (1)取締役と共同して決算書(計算書類)を作成する
    (2)株主総会や取締役会で決算書(計算書類)の内容を説明する
    (3)会計参与報告書の作成
    (4)決算書(計算書類)などの備え置き

監査役はできあがった決算書(計算書類)をチェックするのに対し、会計参与は取締役と共同して決算書(計算書類)作成します。

そして、株主総会で作成した決算書(計算書類)の内容を説明する義務があります。

また、会計参与報告書とは、株主や債権者などへの情報提供を目的とするものです。

会計参与を設置するメリット

会計参与が会社内部にいる場合、銀行等の金融機関に対して決算書の正確性をアピールできます。

会計参与を設置した場合のメリットは、

  1. 決算書の信頼性が増す
  2. 銀行等の金融機関の融資条件が良くなる可能性が高い
  3. 会計の専門家がいるので監査役よりも高いチェック機能が期待される

等があげられます。

会計参与が内部にいる場合、銀行等の金融機関に対して決算書の正確性をアピールでき、経営意識が相当高い会社として評価されて、融資の金利が優遇されたり、代表者の個人保証を免除されたりするところもあります。

会計監査人

大規模な会社に設置が義務付けられている会計監査人というものがあります。

会計監査人は、会計参与のような会社の機関ではなく、会社と委任契約した外部の存在です。
会計監査人は、公認会計士と監査法人しかなることができません。

小規模の会社でも会計監査人は設置できますが、実際には設置する必要はほとんどありません

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