株主総会の基礎知識

株式会社の株主総会とは、会社の出資者(オーナー)である株主によって構成される会社の最高の意思決定機関となります。

株主総会では、株主が一斉に集まり、会社の重要事項を多数決で決定し、最低でも年に1度は開催する必要があります。

また、取締役会を設置しない小規模会社の場合、会社に関する重要事項を決めるのは株主総会となります。

通常の株主総会は、

  1. 定時株主総会
    毎年決算日後の3ヶ月以内に開催し、会社の決算の承認や配当などを議案とする
  2. 臨時株主総会
    特に開催時期や開催回数に決まりはないが、なんらかの重要事項について、株主総会の議決が必要になった時に開催する

の2つに大別できます。

株主総会の決議の種類

株主総会では、出席した株主で議案を決議しますが、議案が可決される議決数は、議案の種類によって変わってきます。

株主総会の種類には

  1. 普通決議
  2. 特別決議
  3. 特殊決議

の3つに分類することができます。

 決議の種類 概要
 普通決議

決議の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その株主の議決権の過半数で決議

  • 貸借対照表、損益計算書等の決算の承認
  • 取締役の選任・解任
  • 監査役の選任
  • 取締役報酬の決定
  • 監査役報酬の決定
  • 会計監査人の選任・解任
  • 自己株式取得に関する決議
 特別決議

議決権の過半数を有する株主が株主総会に出席し、その株主の議決権の3分の2以上で決議

  • 定款の変更
  • 監査役の解任
  • 会社の解散
  • 会社の合併
  • 資本金の減少
  • 事業譲渡 
 特殊決議

原則として議決権を行使できる株主の半数以上かつ議決権の3分の2以上が必要

  • 定款変更により、株式譲渡制限会社に移行する場合

株主総会と取締役会の関係

株主総会の権限は、会社に取締役会を設置しているかどうかで違ってきます。

取締役会を設置していない会社の場合、株主総会において会社の運営方法などの会社に関する一切の事項を決定します。

逆に、取締役会を設置した会社の場合は、株主総会で決議する内容は、会社法と定款で定められた事項のみ決議ができます。

取締役会があると、ある程度の事項は株主総会を開催しなくても取締役会で決議できてしまうので非常に便利です。 

ただし、取締役会があってもなくても株主総会で決める事項は、

  • 取締役・監査役等の役員の選任
  • 取締役・監査役等の役員の報酬
  • 決算の承認
  • 定款変更

等となっていますので、ご注意ください。

株主総会の招集

株主総会の招集は、小規模の会社の場合、取締役会の有無によって異なってきます。

  1. 取締役会を設置しない会社
    招集通知の発送は、株式総会の1週間前までに行わなければならず、定款に定めれば招集通知の発送期限を3日前もしくは前日までに変更することができます。
    通知の方法は、原則、書面にて行いますが、口頭や電話などでも構いません。
    自分1人だけの場合は何もする必要はありません。
  2. 取締役会設置会社
    まず、取締役会で株主総会の日時、場所、議題などを決議をした後、株主総会の招集手続きを書面またはメールで2週間前までに通知し、併せて決算書などを添付します。
    ただし、株式譲渡制限会社は、定款で定めることにより、株主総会の1週間前までに短縮することができます。
    また、株主全員の同意があれば、招集手続きは省略できます。

株主総会の議事録作成と保存

株主総会を開いたら必ず、株主総会議事録を作成しなければなりません。

その株主総会での開催場所、出席人数、議案、総会での取締役と株主とのやりとりなどを文書として記録します。

株主は、いつでも株主総会議事録を閲覧する権利を持ち、株主総会議事録を会社に10年間保存しなければなりません。

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