株式会社設立Ｑ＆Ａ

よくご質問を受ける株式会社設立のＱ＆Ａをまとめました。

1. １人でも株式会社が作れるようになったのですか？
2. 社長と代表取締役は違うのですか？
3. 株式会社の取締役になれない人は？
4. 未成年者でも株式会社を設立して取締役になれますか？
5. 株式会社の取締役や監査役などの役員の任期は何年ですか？
6. 株式会社の設立登記はいつまでにしなければなりませんか？
7. 「有限責任」とは、どういう意味ですか？
8. 消費税の特例って何ですか？
9. 知人から休眠会社を買わないかと言われたのですが？
10. 外国人でも株式会社は設立できますか？
11. 英語での会社登記はできますか？
12. 有限会社から株式会社に変更するには？

今までは、株式会社を作る場合、取締役３名以上、監査役１名以上が必要でしたが、新会社法の施行により、取締役１名でも株式会社が作れるようになりました。

この場合、監査役も不要であり、「株主総会と取締役１名」の機関構成となります。

ただし、株式の譲渡制限がある非公開会社の必要があり、公開会社の場合は、従来どおり取締役３名以上、監査役１名以上が必要となります。

会社には、社長、副社長、専務、常務、部長、課長、係長、主任など様々な役職がありますが、これらはあくまでも会社内部での呼称、役職に過ぎないため、代表取締役、取締役や監査役などの会社法上の機関とは異なり、登記に記載されません。

社長は会社のトップとして通常１名ですが、代表取締役は対外的に代表権を有する取締役であるため１名とは限りません。

大企業では、代表取締役が数十名いる会社があります。

会社法では、取締役になれない人を以下のように定めています。

1. 法人
2. 成年被後見人または被保佐人
3. 会社法・金融商品取引法・破産法などの法律に規定された罪を犯し、刑に処せられ、または刑を受けることがなくなった日から２年を経過しない者
4. その他の犯罪により禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、または、その執行を受けることがなくなるまでの者

詳細は「取締役になれない人」のページを参照ください。

ただし、自己破産をしている破産者は、会社を設立することも取締役や監査役などの会社の役員になることも可能です！
詳細は「※破産者は取締役になれる！」のページを参照ください。

意思能力（１０歳程度の判断能力）のある限り未成年者でも取締役になることができますが、対外的な代表権を有する代表取締役については、一般的に１４歳以下の未成年がなることは困難であるとされています。

また、未成年者が法律行為をする際には、親権者など法定代理人の同意が必要となります。

つまり、経営判断や契約を行うたびに「保護者の同意」が必要になってきますので、「保護者が社長になっている」のと同じ状態になります。

そして、会社設立の登記申請の際には、親権者の同意の有無などを明らかにするために親（保護者）の承諾書など一定の書類が必要となります。

会社法の施行により、

• 取締役の任期は、原則として２年
• 監査役の任期は、原則として４年（委員会設置会社は除く）

となりますが、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより取締役も監査役も最長１０年まで伸ばせます。

ただし、自分１人で株式会社の設立を行う場合は、取締役の交代を考える必要がありませんので、取締役の任期は最長１０年にしておいても問題はありませんが、複数で株式会社を設立した場合、会社が大きくなるにつれ、各取締役の経営方針のずれが生じ、意見の合わない取締役を解任できることも想定し、とりあえず原則２年としておいた方が無難でしょう。

詳細は「取締役の任期」のページを参照ください。

株式会社の登記に関しては，原則として登記すべき期間（登記期間）が定められています。

登記期間は原則としてその登記の事由が発生したときから、本店の所在地においては２週間内、支店の所在地においては３週間内とされています。

「登記の事由が発生したとき」とは、それぞれの登記により異なりますが、新たに取締役が就任した場合は、取締役が選任された株主総会決議の日ではなく、当該取締役が就任を承諾した日となります（当該取締役が株主総会に出席し、就任を承諾している場合には、株主総会決議の日と同時になります）。

登記期間内に登記の申請を怠り、その後において申請をする場合であっても、登記申請は登記期間を経過していることを事由として却下されることはありませんが、過料の制裁に処せられる可能性があります。 

有限責任とは、会社と個人の財産は区別されており、出資者は出資の範囲でしか責任を負わないということです。 言い換えると、会社が倒産した場合、出資金が戻ってこない以外責任を負わなくてもよい、ということになります。

ただし、起業（独立・開業・創業）する際の会社（法人）は、あなた１人で経営する場合が大半ですので、会社（法人）が融資や借入（借金）をする等のリスクは、あなたが基本的に連帯保証人になる場合が多いという点に気をつけなければなりません！

詳細は「 会社（法人）と個人事業のメリット・デメリット」のページを参照ください。

資本金が１，０００万円未満の法人を設立した場合、消費税が設立から２年間免税になります。

今までの株式会社は１，０００万円という最低資本金があったため、株式会社をつくったら1期目から消費税の課税事業者となってしまいました。

詳細は「※資本金は１，０００万円未満が有利！」のページを参照ください。

あくまで横浜経営法務事務所の見解ですが、あまりお勧めしません。

休眠会社を買うと設立年月日が古くなる、国や都道府県の許認可を既に取得している、顧客リストが手元にある等のメリットもありますが、休眠会社自体が負債や保証債務を抱えていること、事業税等を滞納している等のリスクがあります。
特に、「のれん」が生じる場合の会計上、税法上の取り扱いは非常に難解です。

また、会社運営上でも日本政策金融公庫や銀行等をはじめとする金融機関の融資審査の際、休眠会社の履歴が残っていると融資が下りないことが多いので、信頼できる専門家を通じて会社売買を行う場合を除いては、あまりお勧めしません。

仮に会社購入後も商号や役員、本店所在地など定款の変更や法務局への登記変更、税務署や県税事務所にも届出をしなければなりませんので、新規に会社を設立した方が無難だと思います。

ペーパーカンパニー防止の観点から、審査は厳しいですが、可能ではあります。

外国人の方が日本で会社設立を行う場合に「日本の配偶者等」・「定住者」の在留資格をお持ちでない方は、「投資・経営」の在留資格が必要不可欠となります。

もし、外国人登録がされているのであれば、即日、印鑑証明書を取得できます。 その場合、設立の登記後に「投資・経営」等の在留資格を申請する必要があります。

結論からいいますと、英語での会社登記はできません。

会社は、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社の種類に従い、それぞれの商号中に株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社という文字を用いなければならないことになっています。

但し、定款の中で会社名の英文表示を定める事はできます。

有限会社は株式会社に変更するか、そのまま有限会社として存続するかを自由に選ぶことができます。

今までのように、株式会社に組織変更するために増資をする必要がなくなりましたので、これを機に株式会社に変更するのも一考です。

有限会社から株式会社に変更するには次の手続きが必要になります。

• 株式会社への商号（定款）変更
• （特例）有限会社の解散登記
• 株式会社の設立登記