合同会社(LLC)設立の流れ

合同会社(LLC)の場合、株式会社と異なり、公証役場での定款認証は必要なく、取締役会や監査役などの機関設計も必要ないため、株式会社の設立より短期間で設立することが出来ます。

では、合同会社(LLC)を設立の流れについて順をおってお話していきます。

  1. 印鑑証明書の発行
  2. 類似商号・事業目的の確認
  3. 会社の印鑑を発注
  4. 定款の作成
  5. 資本金の払込み
  6. 登記の申請(合同会社設立日)
  7. 合同会社(LLC)の登記完了
  8. 合同会社(LLC)設立後の諸届出

     

では、合同会社(LLC)設立の流れについて1つずつ見ていきましょう。

    

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1.印鑑証明書の発行

合同会社(LLC)の設立には、発起人や取締役の「印鑑証明書」が必要になります。

印鑑証明書とは、市区町村の役所に発行してもらうもので、本人の実印であることを証明するものです。

印鑑証明書の発行には、事前に印鑑登録が必要で、登録する実印は「8ミリ以上、25ミリ以内」という規定があるので注意が必要です。

この印鑑証明書は、法務局への合同会社(LLC)設立の登記申請時に提出しなければならない書類の1つですので、最低1枚は必要です。

さて、ここで1点注意点として、印鑑証明書は発行してから3ヶ月以内のものが有効となっていますので、合同会社(LLC)の設立申請日より逆算して3ヶ月以上前に発行された印鑑証明書は使用できず、再度、市区町村の役所で発行してもらわなければならないのでご注意してください。

  

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2.類似商号・事業目的の確認

類似商号の規制は廃止されましたが、不正競争防止法の観点から事前に管轄の法務局で、会社の本店所在地を管轄する法務局で類似商号・事業目的をチェックします。

詳細は「商号」「事業目的」のページをご参照ください。  

    

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3.会社の印鑑を発注

類似商号の調査を終え、社名が確定しましたら印鑑を発注しましょう。

印鑑には規格サイズがあり、陰影が 「1センチ以上、3センチ以内」と決まっています。

そして、会社の印鑑は、

  • 会社代表社印
  • 銀行印
  • 角印

の3種類を揃える必要があります。

印鑑屋さんで「会社の代表印」と言えば適切なサイズの印鑑を作ってもらえます。

    

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4.定款の作成

合同会社(LLC)は、民法上の組合と同様に機関設計や社員の権利内容については強行規定はほとんど存在せず、定款で自由に設計することが出来ます。

合同会社(LLC)は、2人以上の社員が共同で事業を行い、出資割合によらず自由な損益分配割合で利益を配分することに特徴があります。

  1. 内部機関の設計
  2. 損益分配割合

したがって、1人で会社を設立するう場合は、設立費用が株式会社よりも安いなどを除けば、合同会社(LLC)ではなく、株式会社を利用した方がいいでしょう!

   

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@ 内部機関の設計

株式会社では株主総会、取締役、取締役会、監査役などの機関が必要とされていますが、合同会社(LLC)では必要ありません。

また、出資者のことを社員といい、原則として、その会社の業務を行う事とされていますが、出資のみを行う者を設ける場合は、定款に業務執行社員を定めます。

これにより、業務執行役員と出資のみを行う者を設けることができます。

   

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A 損益分配割合

合同会社(LLC)の特徴の一つとして、出資割合によらず自由な損益分配割合を定款で定める事ができる点にあります。

定款で損益分配割合を定めなかった場合には、出資割合によることとされています。

    

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5.資本金の払込み

合同会社(LLC)の場合、公証役場での定款認証はありませんので、定款の作成が終われば、社員は出資金を払込みます。

公証役場での認証は不要ですが、定款に収入印紙4万円を添付しなければなりません。但し、電子定款認証対応の行政書士等の専門家に、依頼すると印紙代が不要となり、4万円節約できます。

資本金を払込むタイミングは、定款の作成日または発起人全員の同意で払込金額を確定した日以降となっています。

そして、銀行等の金融機関で、定款で決めた資本金(定款記載の出資額と同額)を出資者の名義で払込ます。
払込みをした通帳をコピーにして、払込証明書を作ります。

流れとしては以下の通り

  1. 資本金を自分名義の口座に自分名義で振込む
  2. 通帳の表紙と1ページ目、上記で払込みをしたページのコピーを取る
  3. 払込証明書を作成して、上記のコピーを一緒につづる
  4. 上記書類の継ぎ目に会社代表印を押す

    

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※4万円安くなる電子定款ってなに?

従来、紙に印刷して製本したものを定款と呼んでいましたが、現在ではパソコンで作成した電磁的記録による定款も認められるようになりました。

「電磁的記録」と言うと分かりにくいかもしれませんが、要するにPDF化した電子文書のことです。

紙の定款であれば、認証の際、発起人または代理人の印鑑を押したものが求められますが、PDF文書に押印することはできません。

そこで、電子定款の場合は、押印の代わりに、電子証明書を用いて電子署名を行います。

PDF化した定款に電子署名を付け、CD−ROMやフロッピーディスクに保存したものを電子定款と呼びます。

収入印紙は、経済的取引などに関連して作成される紙の文書に課税される税金です。
しかし、紙ではない「電子文書」は、収入印紙の対象とならないため、電子定款は4万円お得になるのです。

ただし、あなたが電子定款を作成するためのPDFソフトや電子証明書、署名キットなどの環境を整えようとすると、それだけで10万円近くかかってしまい、かえってコストと時間がかかります!

そこで、電子署名を持っていて電子定款作成に対応している横浜経営法務事務所のような士業に依頼すると、リーズナブルに会社を作ることができるのです!

※全ての士業が電子定款に対応した事務所とは限らないのでご注意ください!

詳しくは横浜経営法務事務所へお問合わせください。

  

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6.登記の申請(合同会社設立日)

資本金払込後、管轄の法務局へ会社設立の登記申請をしますが、株式会社と異なり、登記申請の提出期限はありません。

法務局への提出書類として、

  1. 設立登記申請書
  2. 収入印紙(6万円)
  3. 定款
  4. 払込証明書
  5. 就任承諾書
  6. 印鑑証明書
  7. OCR用紙
  8. 印鑑届書

となります。 

合同会社(LLC)設立日は「登記申請をした日」ですので、ご注意ください。

    

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7.合同会社(LLC)の登記完了

法務局へ合同会社(LLC)の登記申請をして1〜2週間で、会社の登記簿謄本が取得できます。

日本政策金融公庫へ融資の申請をする際や、銀行で事業用口座を申請する際に「履歴事項全部証明書」の提出がありますので3通は取得しておきたいところです。

また、同時に法務局で「印鑑カード」・「印鑑証明書3通」も取得しておきましょう。

    

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8.合同会社(LLC)設立後の諸届出

株式会社設立と同様、税務署や社会保険事務所など税務・労務等の諸届出が必要でとなります。

それぞれ提出期限がありますので、合同会社(LLC)設立後すぐに届出をしておきましょう。

株式会社の諸届出とほぼ一緒ですので、詳細は株式会社設立後の諸届けのページをご参照ください。

    

 

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