第1章 株主の権利と責任

株主とは、会社に対して出資をしている会社のオーナーということになります。

ただ、これを読まれているあなたは、あなた自身が株主(出資者)であり、株主であるあなた自身が社長を委任した形になるので、代表取締役にもなります。

つまり、

株主(出資者)=社長=あなた

となります。

株主は会社に出資した見返りとして、

  • 配当などの経済的利益を受ける権利
    株式会社が儲かって利益が出た場合、株主は会社の利益の一部を配当してもらう権利を持つ
    但し、会社が儲かっていない場合は、配当を行う必要はありません。
  • 議決権などの会社経営の監督をする権利
    株主総会に株主が出席し、重要な意思決定の承認を行う権利を持つ

等の権利を持ちます。

また、株主の責任としては、株式の出資額を限度に「有限責任」を負います。

この有限責任は、会社の経営が悪化して多額の借金を抱えても、株主は出資した額を回収できない可能性はありますが、それ以上の負担はありません。

ちなみに現在では、株券の管理コストや紛失などのトラブル削減のため、原則、株券を発行しないことになっています。

   

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第2章 株式の譲渡制限

株式の売買は、原則自由にできますが、会社にとって好ましくない人が株主になったら会社として困る事態になるかもしれません。

そこで、小規模な会社の場合は、業務に支障が出たり、オーナーの地位を奪われる可能性がありますので、株式譲渡制限をつけておくことをお勧めします。

株式の譲渡制限は、定款で「当会社の株式を譲渡する場合には、株主総会(取締役会・代表取締役等)の承認を受けなければならない」といったような文言をいれ、会社にとって好ましくない人物が株主を防げばよいのです。

したがって、株式を譲渡する時は、株主は株主総会(取締役会・代表取締役)の許可を得なければならないということになります。

この譲渡制限は、一部の株式のみに限定することもできます。

なお、株式の譲渡制限がある会社の株主が、株主をある人物に譲渡しようとした時に、会社がその人物への譲渡を認めなかった場合は、株主は会社に株式を買い取ってもらうか、新たな売却先を指定してもらうことになります。

   

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株式譲渡制限会社(非公開会社)

全ての株式に譲渡制限をしている会社を「株式譲渡制限会社(非公開会社)」といいます。

会社経営の意思決定機関をシンプルにすることにより、旧有限会社のようなシンプルな経営が可能になります。

株式譲渡制限会社は、取締役1名でも設立ができ、監査役も不要です。

株式譲渡制限は後で定款変更により取除くこともできますので、株式上場を目指す場合にも、最初の会社設立時は株式譲渡制限を定款に決めておけばいいでしょう。

   

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公開会社

一部の株式だけを譲渡制限している株式会社やまったく譲渡制限をしていない株式会社を「公開会社」といいます。

この公開会社は必ずしも世間で言う上場会社を指すわけではありません。

株式上場をしていなくても、1株でも株式を譲渡することができるのであれば、公開会社になります。

公開会社は、必ず取締役会を設けなければならず、取締役を3名以上決める必要があります。

よって、株式の譲渡を全部制限するか一部にするかは、会社の仕組み全体に関わってくる問題となりますので考慮が必要です。

また、株式上場する場合は、必ず譲渡制限をはずさないといけませんので、上場会社が株式譲渡制限会社ということはありえません。

    

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