第1章 取締役と代表取締役

株式会社の取締役は株主(出資者)から会社の経営を委任されています。

ただ、これを読まれているあなたは、あなた自身が株主(出資者)であり、株主であるあなた自身が社長を委任した形になるので、代表取締役にもなります。

つまり、

株主(出資者)=社長=あなた

となりますね。

株式会社では必ず取締役を1名以上決めなければなりません。

なお、後で詳しくお話しますが、取締役会を設置するのであれば、取締役を3名以上設置する必要があります。

また、取締役会を設置しない会社では、定款や株主総会の決議によって代表取締役を選任します。
代表取締役の責任は重たく、代表取締役が業務上で第三者に対して損害を与えた時は、会社は損害賠償責任を負います。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役の選任

取締役は原則として株主総会で選任されます。

株主が自分1人で取締役も自分の場合は、形式的な株主総会で、株主である自分が自分を取締役を選任することになります。

反対に、取締役を解任する場合も株主総会の普通決議で決めます。

したがって、自分の経営方針と異なる株主がいる場合、株主構成には気をつける必要があります。
あなたの出資額の割合によっては、会社の重要事項などを自分だけでは決められなくなりますので、あなたの出資額は総資本の2分の1以上、できれば3分の2以上の出資になるようにしましょう!

また、取締役を選任するにあたって重要なことは、株式譲渡制限会社では取締役を株主に限定することができる点です。
小規模な会社として設立するのであれば、株式譲渡制限をつけておくことをお勧めします。
この株式譲渡制限は定款で定めれば可能です。
株式譲渡制限をつけることにより、まったくの他人に経営権を握られることなく安心して経営を行うことができますね。

では取締役選任方式としては、

  • 取締役が1名(あなただけ)のみの場合
    会社の意思決定と業務執行のどちらも1名の取締役(あなた)が担う
  • 取締役が2名以上の場合
    会社の意思決定は取締役の多数決によって決まる
    決定された業務執行は各取締役に与えられる

となっています。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役の任期

取締役の任期は原則2年ですが、株式譲渡制限会社は定款で定めることによって最長10年まで延長することができます。

自分1人で株式会社の設立を行う場合は、取締役の交代を考える必要がありませんので、取締役の任期は最長10年にしておいても問題はありません。

しかし、複数で株式会社を設立した場合、会社が大きくなるにつれ、各取締役の経営方針のずれが生じ、意見の合わない取締役を解任できることも想定し、とりあえず原則2年としておいた方が無難でしょう。

仮に任期を10年と設定してしまったあとに、株主総会の普通決議で意見の合わない取締役を解任した場合、解任に正当な理由がないと、解任された取締役の残存期間に受取るはずだった役員報酬等の支払義務が生じてしまいます。
例えるなら、離婚を前提に結婚をする人はいないはずですが、性格の不一致や方向性の違いが生じた結果、離婚してしまい慰謝料も払わなければならないといった感じでしょうか。

もちろん、私は未来永劫、仲良くやってほしいのですが、会社経営という現実問題として、こういったリスクも考慮し、取締役の任期を決めていく必要があります。

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

※取締役の解任の条件は変更が可能

取締役の解任は、株主総会の普通決議で簡単に決まってしまいます。

このリスクを回避するために、定款で取締役の解任条件を記載することにより、解任の条件を厳しくすることができます。

例えば、「取締役の解任を株主全員の同意が必要」と取締役解任の条件を変更することができます。
ただし、「取締役の任期」でお話したようにあなたと経営方針が違う取締役がいた場合は、逆に解任できなくなるので、バランスが必要です。

なお、取締役解任の条件を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に緩めることはできません

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役の職務と義務

まず、取締役に与えられた職務は、

  1. 業務執行権
    取締役は会社の業務を行う。
    ただし、2名以上取締役がいる場合は、取締役の過半数で決定する
  2. 代表権
    取締役は会社を代表する
    2名以上取締役がいる場合は、原則として各取締役が代表権を持つ
    ただし、代表権を1名に集中させた場合は、1名の取締役が代表取締役となり、それ以外の取締役は代表権を持たない

また、取締役は会社経営に深く関わるため、職権を乱用しないよう以下の義務が課せられています。

  1. 善管注意義務
    取締役は会社経営に対して常に最大の注意を払って業務を行わなければならない
  2. 忠実義務
    取締役は法令などを守って会社に対して忠実に職務を行わなければならない

     

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役の責任と禁止行為

取締役は、「利益相反行為」「競業取引」等の行為を行った場合は、会社に対して損害賠償責任を負わなければなりません。

また、悪意や重過失によって第三者に損害を与えた場合には損害賠償責任も負います。

禁止行為として、

  1. 利益相反行為
  2. 競業取引

があげられます。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

@利益相反行為

利益相反行為とは、会社と取締役との間で行う取引をいい、会社と取締役との間で行う取引は、双方の利益が衝突するため認められていません。

例えば、取締役が会社の土地を不当に安い値段で購入した場合、会社に対して損害が出てしまい、結果、株主にも損害を被ることになります。

取締役は会社経営の権限が強く、その権限を利用して不当な利益を得ることが可能なため、このような取引を行う時は、必ず、株主総会の承認を受けなければなりません。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

A競業取引

取締役は、会社内部にも精通しています。
その取締役が自分や第三者のために、会社外で会社と同じ業種のライバル会社の営業や取引を行えば、会社に損害を与える危険性があります。

例えば、会社の売上が下がる、取引先が奪われる、などです。

利益相反行為と同じく、会社や株主の利益を守るために、取締役が会社外で、会社と同じ業種の会社と取引を行う場合は、事前に株主総会の承認を得なければなりません。

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役になれない人

会社法では、取締役になれない人以下のように定めています。

  1. 法人
  2. 成年被後見人または被保佐人
  3. 会社法・金融商品取引法・破産法などの法律に規定された罪を犯し、刑に処せられ、または刑を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
  4. その他の犯罪により禁固以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、または、その執行を受けることがなくなるまでの者

 

まず1から説明していきますが、会社などの法人は取締役にはなれません。

2は、通常の判断能力を失っているため、取締役にはなれません。

3は、会社に関係する法律を犯した者が、取締役にふさわしくない者として、厳しい取扱いになっています。

4に関しては、執行猶予中の者は取締役になれるので注意が必要です。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

※破産者は取締役になれる!

以前は、破産手続きを受けて復権していない人は取締役になれませんでしたが、現在は破産した人でも取締役になることができます!

会社が破産した場合、役員個人も金融機関からの借金について個人で保証人になっていることが多く、結果、経営者自身が破産に追い込まれるケースがあります。
その場合、免責決定までに時間がかかってしまい、経済的再生の機会が遅くなってしまうので、早く経済的再生ができるよう、取締役になれるように条件が緩和されました。

あとは、破産した人を取締役として適切か否かは、株主総会の判断に委ねられることになったのです。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

第2章 取締役会

取締役3名以上で構成されるのが取締役会です。

取締役会では、会社の業務運営の決定や各取締役がキチンと仕事をしているかどうかのチェック機関となります。

公開会社では必須の機関ですが、小規模の会社の場合は特に設置しなくても構いません。
ただし、取締役会を設置するかどうかで会社の経営システムが大きく変わるので考慮する必要はあります。

取締役会がない会社では、意思決定を株主総会で行いますが、取締役会を設置している場合は、まず取締役会で意思決定を行ってから株主総会で承認を得るという流れになります。

取締役会では、重要な業務執行や重要な財産処分、社債の募集などの決議を行います。

    

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役会の開催

会社法では、代表取締役は3ヶ月に1回以上、業務執行の状況を取締役会に報告しなければならないこととされています。

したがって、3ヶ月に1回は取締役会を開催する必要があります。

また、取締役会の内容を記した議事録を作成し、本店に10年間備え置かなければなりません。

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

取締役会の招集

取締役会の招集通知は取締役会の1週間前までに行わなければなりませんが、取締役全員の同意があれば招集通知は省略できます。

しかし、定款違反など重要な事項がある場合は、株主も招集することもできます。

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席者の過半数で決議を行います。

また、定款に定めれば、取締役会の決議を省略することもできます。
この省略はあらかじめ提案されていた取締役会の決議事項について、取締役全員が書面や電子メールなどによって同意をした場合に限ります。

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

第3章 役員重任登記

取締役等の任期が終了し、次にまた同じ役員の任期を更新することを重任と言います。

役人の任期が切れた時は、役員の構成に変化がなくても、株主総会を開いて役員重任の決議を行い、それを議事録に残して、役員の任期を更新する登記を行います。

この手続きを役員重任登記と言いますが、この登記を行わないと数万円の罰金が科せられます。

自分1人が取締役の場合でも役員重任登記は必要なので、注意が必要です。

   

▲このページのTOP(取締役と取締役会)へ

お問合せ・無料相談会の予約はこちら!

【起業を助け隊】 Presented by 横浜経営法務事務所     
  

お問合せ・無料相談会の予約は以下の3つの方法からお選びください!
お電話でのお問合せ(10:00〜20:00)045-222-0852
メールでのお問合せ(24時間受付中)⇒ お問合わせフォーム
ご来社での無料相談(土日の相談調整可)⇒ 交通・アクセス
 
【起業を助け隊】横浜経営法務事務所の起業支援サービスメニュー

初めての起業(独立・開業・創業)を目指す方へ
起業するには何から始めればいいのか?融資が下りるための事業計画作成はどうすればいい?
適切な会社設立方法は?見落としてはいけない各種許認可手続きなど起業全般に必要な知識を
掲載した起業支援サービスサイトです。

【起業を助け隊】横浜経営法務事務所では、起業前の準備から起業後の会社運営までワンスト
ップサービスでのサポートをいたします。

 
【起業を助け隊】横浜経営法務事務所メニュー?.jpg【起業を助け隊】横浜経営法務事務所メニュー?.jpg【起業を助け隊】横浜経営法務事務所メニュー?.jpg
【横浜経営法務事務所】チェック.jpg起業準備事業計【横浜経営法務事務所】チェック.jpg株式会社の設立【横浜経営法務事務所】チェック.jpg会社の各種変更届出
【横浜経営法務事務所】チェック.jpg起業の大失敗と対策【横浜経営法務事務所】チェック.jpgその他の法人設立【横浜経営法務事務所】チェック.jpgその他行政書士業務
【横浜経営法務事務所】チェック.jpg日本公庫の融資制度【横浜経営法務事務所】チェック.jpg許認可申請手続き【横浜経営法務事務所】チェック.jpgホームページの製作
【横浜経営法務事務所】チェック.jpg保証協会の融資制度【横浜経営法務事務所】チェック.jpg税務関連の届出【横浜経営法務事務所】チェック.jpg経営コンサルティング