小規模会社の機関設計

株主総会や取締役会など1つ1つ機関の特徴を説明をしてきましたが、このページから実際に小規模の会社向けの機関設計を決めていきましょう。

これを読んでいるあなたが、出資者である株主と経営者が同一人物であれば、株主は経営者が会社の経営や業務をキチンと行っているか心配する必要はありません。
このような小規模会社で複雑な意思決定機関を設計してしまうとかえって、経営や手続きが煩雑になります。

スムーズな意思決定を行うには、規模に合った機関を選択するべきです。
コンパクトな機関になるかどうかは、取締役会を設置するかどうかで決まります。

小規模会社における機関設計の主な決定事項を下表にまとめました。

 決定項目  注意事項

 株主総会の設置

  • 株式会社の最高意思決定機関で、取締役、監査役の選任、解任など株式会社の組織、運営、管理などに関する重要事項を決定する機関
  • 株主総会には、決算期ごとに開催される年1回の定時株主総会と必要に応じて臨時に開催される臨時株主総会がある
 取締役の人数
  • 取締役を1名だけにするのか2名以上にするか決める
  • 3名以上いれば取締役会を設置できる
 取締役会の設置
  • 取締役会を設置するには、3名以上の取締役が必要
  • 監査役(監査役会)または会計参与の設置が必須 
 監査役の設置
  • 監査役を置かない場合と監査役の監査範囲を会計監査に限定した場合は、株主による業務監査の権限が強くなる 
 監査役の監査限定
  • 監査役の監査範囲を会計監査に限定したい場合は、監査役会、会計監査人を設置できない
  • 監査役の監査範囲を業務監査のみに限定することもできない 
 監査役会の設置
  • 監査役会を設置するには、3名以上の監査役を置く必要がある
  • 取締役会の設置も必要 
 会計参与の設置
  • 税理士(税理士法人)と公認会計士(監査法人)のみ 
 

取締役会を設置しない場合は、株主総会と取締役を設置するという最低限のことを行えば機関設計については問題ありません。

では、次に取締役会を設置すべきか考えてみましょう!

    

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取締役会を設置するべきか?

機関設計のポイントは取締役会を設置するべきかどうかです。

会社の経営を将来どうしていきたいかで、取締役会を設置するかどうか決まります。

例えば、

  • 将来も自分1人や夫婦で会社経営を考えている場合
    とりあえず取締役会は不要です。
    会社は自分だけのものとして考えている場合や身内だけで経営していきたい場合は、取締役会は必要ありません。
  • 外部の人材を積極的に経営陣に入れていきたい場合
    ⇒才能のある有能な従業員や自分の右腕にしたいような人材を取締役に登用するなどの外部の人間も積極的に登用したい場合は、取締役会を設置した方がいいでしょう。

もちろん、機関設計の変更は、定款や登記変更でいつでもできるので、最初は取締役会を設置しないで会社の経営を行い、事業を拡大して経営を任せられる人材が出てきた場合に、定款や登記変更で途中から取締役会を設置するというのが現実的でしょう。

    

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株主構成で取締役会を置くか検討する

もう1つの考え方として、株主の構成で取締役会を置くメリットがあります。

小規模の会社の場合は、株主の権限がかなり強いので、少数といえども友好的でない株主がいる場合は、取締役会を設置することに大きなメリットが生じます。

理由として、取締役会を設置することによって、株主総会の議題を限定することができるからです。
友好的でない株主がいる場合、株主総会で「利益相反行為」「競業取引」の承認に反対される可能性があります。

取締役会を設置すれば、これらの承認は、取締役会で行うことができ、株主総会の議決は不要となります。

詳細は「株主総会と取締役会の関係」のページを参照ください。

    

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小規模会社として考えられる機関の組合せ

小規模会社として考えられる機関の組合せは次の通りです。

なお、株主総会と取締役は必須の機関です。

  1. 株主総会 + 取締役
  2. 株主総会 + 取締役 + 監査役
  3. 株主総会 + 取締役 + 監査役(会計監査のみ)
  4. 株主総会 + 取締役 + 監査役 + 会計参与
  5. 株主総会 + 取締役 + 会計参与
  6. 株主総会 + 取締役会 + 監査役
  7. 株主総会 + 取締役会 + 監査役(会計監査のみ)
  8. 株主総会 + 取締役会 + 会計参与
  9. 株主総会 + 取締役会 + 監査役 + 会計参与
  10. 株主総会 + 取締役会 + 監査役(会計監査のみ) + 会計参与
  11. 株主総会 + 取締役会 + 監査役会 + 会計参与

    

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ズバリ!あなたにおすすめの機関設計は?

以上のことを踏まえて、ここでは、10名以内の株式会社に適した機関設計を提案いたします!

  1. 最もシンプルなパターン
    取締役1名以上+株主総会
    株主は友好的で身内だけで経営したい
  2. 会計監査に力を入れるパターン
    取締役1名以上+株主総会+監査役(会計監査のみ)
    株主は友好的で身内だけで経営し、監査役の監査範囲を会計監査のみ限定したい
  3. 会計参与を設置するパターン
    取締役1名以上+株主総会+会計参与
    株主は友好的で身内だけで経営し、厳密な経営姿勢・経営処理をアピールしたい
    ただし、会計参与は税理士か公認会計士
  4. 取締役会を設置し、会計監査に力を入れるパターン
    取締役3名以上+株主総会+取締役会+監査役(会計監査のみ)
    株主は友好的で外部人材を積極的に取り入れた経営をしたい
  5. 取締役会と監査役を設置するパターン
    取締役3名以上+株主総会+取締役会+監査役

    外部人材を積極的に取り入れたいが、友好的でない株主も潜在的にいるので、株主の経営への影響を少なくしたい

もし、会社の土台である機関設計に不安のある方は、横浜経営法務事務所へお問合わせください。

    

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