第1章 株式会社の定款

定款とは、会社の組織活動について定められた重要な規則で、「会社の憲法」とも言われています。

会社はこの定款にしたがって、自主的に会社の運営をすることを「定款自治」と言い、会社の意思決定の仕組みや機関設計など様々な会社に関する事項を自由に定款に記載し、そのルールで会社の運営を行っていきます。

ただし、何でもかんでも勝手に定款に記載していいのではなく、3つの大枠に分けられます。

その定款の大枠とは、

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

の3つです。

相対的記載事項と任意的記載事項は、まったく無くても定款は無効にはなりませんが、絶対的記載事項は1つでも抜けていると、公証役場で定款として認証を受けられません。

では、1つずつ、詳細を見ていきましょう。

1.絶対的記載事項

絶対的記載事項は、1つでも抜けていると、定款そのものが無効になってしまいます。

その内容は、

  1. 会社の商号
  2. 会社の事業目的
  3. 本店所在地
  4. 設立時の出資額またはその最低額
  5. 発行可能株式総数
  6. 発起人の氏名と住所

の6項目です。

詳細は「株式会社の事前準備」のページをご参照ください。  

2.相対的記載事項

定款に記載しなくても定款そのものが無効になることはないものの、定款に記載しないとその事柄の効力が認められない事項を相対的記載事項と言います。

代表的な相対的記載事項として、

  • 株式譲渡制限に関する定め
    この定めがないと好ましくない人が株主になる可能性があるため、全ての株式に譲渡制限を付けた方いいでしょう。
  • 取締役は株主でなければならないなどの定め
    この規定がないと株主以外の人物が取締役になれてしまいます。
    取締役を身内だけで固めたい場合に記載します。
  • 取締役会・監査役・会計参与などを設置する旨
    株主総会と取締役は必須機関ですが、これ以外の機関設計については登記事項となっているため、設置する場合は必ず記載します。
  • 役員の任期の延長
    最長10年まで役員の任期を延長できますが、この規定がないと役員の任期は2年、監査役は4年の原則通りになります。
  • 株主総会の招集機関の短縮
    この規定がない場合、原則通り1週間前までに招集通知を行います。
  • 現物出資についての記載
    現物出資を行う時は、必ず記載します。

3.任意的記載事項

記載がなくても定款は無効になりませんが、会社の規則として明文化しておきたい事項を任意的記載事項と言います。

定款に記載することにより、会社の運営方針を株主などに伝える効果があります。

代表的な記載事項として、

  • 取締役・監査役の数
  • 定時株主総会の招集時期や招集手続き
  • 株券の不発行
  • 事業年度(決算期)

などがあげられます。

ただし、あれもこれも定款に盛り込んでしまうと内容を変更する時に、定款変更の手続きが必要になりますので、むやみに項目を増やさず、定款に記載する必要性を十分に吟味した上で、記載事項を決めることをお勧めします。

第2章 株式会社の定款作成

定款は同じものを3通作成する必要があります。

この3通の定款は、それぞれ用途や保管場所が異なり、

  1. 公証役場の保管用(原本)
  2. 登記所への提出用(謄本)
  3. 会社保管用

となっています。

定款の仕様

定款の仕様は、

  • 用紙はA4サイズ
  • 紙は上質紙を使用
  • 定款の記載は横書き
  • 左端をホッチキスで止め、袋とじにする
  • ページの継目には発起人全員の個人の実印(契印)を押す

というのが一般的となっています。

定款の訂正

定款の作成後に訂正箇所を発見した場合、その部分を二重線で消し、正しい文言を側に書き直します。

そして、「第〇条〇字訂正〇字削除」と訂正文字を書き、訂正印を押します。

また、公証役場で、その他の訂正対応ができるよう、あらかじめ発起人全員の捨印を押しておきましょう!

※定款の変更

定款は、「会社の憲法」とも言われるくらい重要だということはお話しましたが、一度作成したら終わりではなく、会社の状況に合わせて定款を見直していかなければなりません。

定款の変更の仕方として、

  1. 定款の変更部分だけ直す方法
  2. 定款を新しく作り直す方法

の2つの方法があります。

いずれの場合も株主総会を開いて、変更箇所について株主の承認を受けなければなりません。

ちなみに定款の変更については、公証役場での認証は不要です。

しかし、事業目的や資本金などの登記事項に関わる変更がある場合には、変更登記を行なわなければなりません。

原始定款と変更箇所が記載された株主総会議事録はセットで保管しておきます。

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