株式会社設立の流れ

株主総会や取締役など会社の土台となる機関設計や株式会社を設立にあたっての事前準備について説明をしてきましたが、このページから実際に株式会社設立の流れについてお話していきます。 

この設立の順番も非常に大事で、順番を間違えると再度、やり直しをしなければならないという無駄な時間とお金を浪費してしまうケースが非常に多いのです。

よくある間違えの1例として、定款の認証を受ける前に資本金の払込みをしてしまったというパターンが非常に多く、再度、やり直しせざるを得ないといった事例があげられます。

では、株式会社を設立の流れについて順をおってお話していきます。

  1. 基本事項の決定
  2. 印鑑証明書の発行
  3. 類似商号・事業目的の確認
  4. 会社の印鑑を発注
  5. 定款の作成
  6. 定款の認証
  7. 資本金の払込み
  8. 登記の申請(株式会社設立日)
  9. 株式会社の登記完了
  10. 株式会社設立後の諸届出

では、株式会社設立の流れについて1つずつ見ていきましょう。

   

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1.基本事項の決定

株主総会や取締役など会社の土台となる「機関設計」や、発起人、会社の商号、役員、事業目的、資本金、事業年度など会社を会社の設立を進める上での必要な「基本事項」を決めます。

  

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2.印鑑証明書の発行

株式会社の設立には、発起人や取締役の「印鑑証明書」が必要になります。

印鑑証明書とは市区町村の役所に発行してもらうもので、本人の実印であることを証明するものです。
印鑑証明書の発行には、事前に印鑑登録が必要で、登録する実印は「8ミリ以上、25ミリ以内」という規定があるので注意が必要です。

この印鑑証明書は、後でお話する公証役場での定款認証時や法務局への会社設立の登記申請時に提出しなければならない書類の1つですので、最低2枚は必要です。

さて、ここで1点注意点として、印鑑証明書は発行してから3ヶ月以内のものが有効となっていますので、株式会社の設立申請日より逆算して3ヶ月以上前に発行された印鑑証明書は使用できず、再度、市区町村の役所で発行してもらわなければならないのでご注意してください。

  

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3.類似商号・事業目的の確認

類似商号の規制は廃止されましたが、不正競争防止法の観点から事前に管轄の法務局で、会社の本店所在地を管轄する法務局で類似商号・事業目的をチェックします。

詳細は「商号」「事業目的」のページをご参照ください。  

  

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4.会社の印鑑を発注

類似商号の調査を終え、社名が確定しましたら印鑑を発注しましょう。

印鑑には規格サイズがあり、陰影が 「1センチ以上、3センチ以内」と決まっています。

そして、会社の印鑑は、

  • 会社代表社印
  • 銀行印
  • 角印

の3種類を揃える必要があります。

印鑑屋さんで「会社の代表印」と言えば適切なサイズの印鑑を作ってもらえます。

  

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5.定款の作成

定款とは会社の基本的な決め事を記載した書類のことです。

定款には、必ず記載しておかなければならない絶対的記載事項があり、これが1つでも抜けていると後で説明する「認証」もしてもらえませんし、定款も無効になってしまいますので、注意して作成してください。

詳細は「株式会社の定款作成のページをご参照ください。 

   

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6.定款の認証

定款の作成ができたら、公証役場で定款の認証を受けます。

発起人全員で公証役場に行くのが原則ですが、発起人の委任状があれば全く関係のない人が代理人として手続きを行っても構いません。

例えば、あなたが、横浜経営法務事務所のような士業を代理人として公証役場で手続きを行わせることもできます。 

都合の良い公証役場を事前に調べ、事前に電話で日時を決めて訪問すると待たずに認証をしてもらえます。

公証役場へ持参するものは、

  1. 定款3部
  2. 発起人全員の印鑑証明書
  3. 発起人または代理人の個人の実印
  4. 収入印紙(4万円)
  5. 定款認証料・謄本交付料(5万2千円)

となります。

公証役場で定款認証料を渡し、定款の謄本を2通もらって公証役場での作業は終了です。 

なお、認証の際、一般の方が申請すると印紙代が4万円かかりますが、電子定款認証対応の行政書士等の専門家に、依頼すると印紙代が不要となり、4万円節約できます。

詳しくは横浜経営法務事務所へお問合わせください。

   

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※4万円安くなる電子定款ってなに?

従来、紙に印刷して製本したものを定款と呼んでいましたが、現在ではパソコンで作成した電磁的記録による定款も認められるようになりました。

「電磁的記録」と言うと分かりにくいかもしれませんが、要するにPDF化した電子文書のことです。

紙の定款であれば、認証の際、発起人または代理人の印鑑を押したものが求められますが、PDF文書に押印することはできません。

そこで、電子定款の場合は、押印の代わりに、電子証明書を用いて電子署名を行います。

PDF化した定款に電子署名を付け、CD−ROMやフロッピーディスクに保存したものを電子定款と呼びます。

収入印紙は、経済的取引などに関連して作成される紙の文書に課税される税金です。
しかし、紙ではない「電子文書」は、収入印紙の対象とならないため、電子定款は4万円お得になるのです。

ただし、あなたが電子定款を作成するためのPDFソフトや電子証明書、署名キットなどの環境を整えようとすると、それだけで10万円近くかかってしまい、かえってコストと時間がかかります!

そこで、電子署名を持っていて電子定款作成に対応している横浜経営法務事務所のような士業に依頼すると、リーズナブルに会社を作ることができるのです!

※全ての士業が電子定款に対応した事務所とは限らないのでご注意ください!

詳しくは横浜経営法務事務所へお問合わせください。

  

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7.資本金の払込み

資本金を払込むタイミングは、定款の作成日または発起人全員の同意で払込金額を確定した日以降となっています。 

そして、銀行等の金融機関で、定款で決めた資本金(定款記載の出資額と同額)を出資者の名義で払込ます。

払込みをした通帳をコピーにして、払込証明書を作ります。

流れとしては以下の通り

  1. 資本金を自分名義の口座に自分名義で振込む
  2. 通帳の表紙と1ページ目、上記で払込みをしたページのコピーを取る
  3. 払込証明書を作成して、上記のコピーを一緒につづる
  4. 上記書類の継ぎ目に会社代表印を押す

   

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8.登記の申請(株式会社設立日)

資本金払込後、2週間以内に管轄の法務局へ会社設立の登記申請をします。

法務局への提出書類として、

  1. 設立登記申請書
  2. 収入印紙(15万円)
  3. 定款
  4. 払込証明書
  5. (取締役決議書)
  6. (就任承諾書)
  7. (取締役全員の)印鑑証明書
  8. OCR用紙
  9. 印鑑届書

となります。 

株式会社設立日は「登記申請をした日」ですので、ご注意ください。

  

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9.株式会社の登記完了

法務局へ会社設立の登記申請をして1〜2週間で、会社の登記簿謄本が取得できます。

日本政策金融公庫へ融資の申請をする際や、銀行で事業用口座を申請する際に「履歴事項全部証明書」の提出がありますので3通は取得しておきたいところです。

また、同時に法務局で「印鑑カード」・「印鑑証明書3通」も取得しておきましょう。

  

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10.株式会社設立後の諸届出

税務署や社会保険事務所など税務・労務等の諸届出が必要です。

それぞれ提出期限がありますので、会社設立後すぐに届出をしておきましょう。

詳細は株式会社設立後の諸届けのページをご参照ください。 

  

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