第二章 一般社団法人  第五節 基金(第百三十一条―第百四十五条)

第一款 基金を引き受ける者の募集


(基金を引き受ける者の募集等に関する定款の定め)
第百三十一条  一般社団法人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員。次条から第百三十四条まで(第百三十三条第一項第一号を除く。)及び第百三十六条第一号において同じ。)は、基金(この款の規定により一般社団法人に拠出された金銭その他の財産であって、当該一般社団法人が拠出者に対してこの法律及び当該一般社団法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務(金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務)を負うものをいう。以下同じ。)を引き受ける者の募集をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定款で定めなければならない。
一  基金の拠出者の権利に関する規定
二  基金の返還の手続

(募集事項の決定)
第百三十二条  一般社団法人は、前条の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項(以下この款において「募集事項」という。)を定めなければならない。
一  募集に係る基金の総額
二  金銭以外の財産を拠出の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及びその価額
三  基金の拠出に係る金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
2  設立時社員は、募集事項を定めようとするときは、その全員の同意を得なければならない。

(基金の申込み)
第百三十三条  一般社団法人は、第百三十一条の募集に応じて基金の引受けの申込みをしようとする者に対し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
一  一般社団法人の名称
二  募集事項
三  金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
四  前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
2  第百三十一条の募集に応じて基金の引受けの申込みをする者は、次に掲げる事項を記載した書面を一般社団法人に交付しなければならない。
一  申込みをする者の氏名又は名称及び住所
二  引き受けようとする基金の額
3  前項の申込みをする者は、同項の書面の交付に代えて、政令で定めるところにより、一般社団法人の承諾を得て、同項の書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該申込みをした者は、同項の書面を交付したものとみなす。
4  一般社団法人は、第一項各号に掲げる事項について変更があったときは、直ちに、その旨及び当該変更があった事項を第二項の申込みをした者(以下この款において「申込者」という。)に通知しなければならない。
5  一般社団法人が申込者に対してする通知又は催告は、第二項第一号の住所(当該申込者が別に通知又は催告を受ける場所又は連絡先を当該一般社団法人に通知した場合にあっては、その場所又は連絡先)にあてて発すれば足りる。
6  前項の通知又は催告は、その通知又は催告が通常到達すべきであった時に、到達したものとみなす。

(基金の割当て)
第百三十四条  一般社団法人は、申込者の中から基金の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる基金の額を定めなければならない。この場合において、一般社団法人は、当該申込者に割り当てる基金の額を、前条第二項第二号の額よりも減額することができる。
2  一般社団法人は、第百三十二条第一項第三号の期日(同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる基金の額を通知しなければならない。

(基金の申込み及び割当てに関する特則)
第百三十五条  前二条の規定は、基金を引き受けようとする者がその総額の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。

(基金の引受け)
第百三十六条  次の各号に掲げる者は、当該各号に定める基金の額について基金の引受人となる。
一  申込者 一般社団法人の割り当てた基金の額
二  前条の契約により基金の総額を引き受けた者 その者が引き受けた基金の額

(金銭以外の財産の拠出)
第百三十七条  一般社団法人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員。第六項において同じ。)は、第百三十二条第一項第二号に掲げる事項を定めたときは、募集事項の決定の後遅滞なく、同号の財産(以下「現物拠出財産」という。)の価額を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。
2  前項の申立てがあった場合には、裁判所は、これを不適法として却下する場合を除き、検査役を選任しなければならない。
3  裁判所は、前項の検査役を選任した場合には、一般社団法人が当該検査役に対して支払う報酬の額を定めることができる。
4  第二項の検査役は、必要な調査を行い、当該調査の結果を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録(法務省令で定めるものに限る。)を裁判所に提供して報告をしなければならない。
5  裁判所は、前項の報告について、その内容を明瞭にし、又はその根拠を確認するため必要があると認めるときは、第二項の検査役に対し、更に前項の報告を求めることができる。
6  第二項の検査役は、第四項の報告をしたときは、一般社団法人に対し、同項の書面の写しを交付し、又は同項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により提供しなければならない。
7  裁判所は、第四項の報告を受けた場合において、現物拠出財産について定められた第百三十二条第一項第二号の価額(第二項の検査役の調査を経ていないものを除く。)を不当と認めたときは、これを変更する決定をしなければならない。
8  基金の引受人(現物拠出財産を給付する者に限る。第十項第二号において同じ。)は、前項の決定により現物拠出財産の価額の全部又は一部が変更された場合には、当該決定の確定後一週間以内に限り、その基金の引受けの申込み又は第百三十五条の契約に係る意思表示を取り消すことができる。
9  前各項の規定は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める事項については、適用しない。
一  現物拠出財産について定められた第百三十二条第一項第二号の価額の総額が五百万円を超えない場合 当該現物拠出財産の価額
二  現物拠出財産のうち、市場価格のある有価証券(金融商品取引法 (昭和二十三年法律第二十五号)第二条第一項 に規定する有価証券をいい、同条第二項 の規定により有価証券とみなされる権利を含む。以下同じ。)について定められた第百三十二条第一項第二号の価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合 当該有価証券についての現物拠出財産の価額
三  現物拠出財産について定められた第百三十二条第一項第二号の価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明(現物拠出財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。以下この号において同じ。)を受けた場合 当該証明を受けた現物拠出財産の価額
四  現物拠出財産が一般社団法人に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)であって、当該金銭債権について定められた第百三十二条第一項第二号の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 当該金銭債権についての現物拠出財産の価額
10  次に掲げる者は、前項第三号に規定する証明をすることができない。
一  理事、監事又は使用人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員、設立時理事又は設立時監事)
二  基金の引受人
三  業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者
四  弁護士法人、監査法人又は税理士法人であって、その社員の半数以上が第一号又は第二号に掲げる者のいずれかに該当するもの

(基金の拠出の履行)
第百三十八条  基金の引受人(現物拠出財産を給付する者を除く。)は、第百三十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、一般社団法人(一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員)が定めた銀行等(銀行(銀行法 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項 に規定する銀行をいう。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律第百五十四号)第二条第二項 に規定する信託会社をいう。第二百四十八条第五項において同じ。)その他これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。第百五十七条第二項において同じ。)の払込みの取扱いの場所において、それぞれの基金の払込金額の全額を払い込まなければならない。
2  基金の引受人(現物拠出財産を給付する者に限る。)は、第百三十二条第一項第三号の期日又は同号の期間内に、それぞれの基金の払込金額に相当する現物拠出財産を給付しなければならない。ただし、一般社団法人の成立前に給付すべき場合において、設立時社員全員の同意があるときは、登記、登録その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、一般社団法人の成立後にすることを妨げない。
3  基金の引受人は、第一項の規定による払込み又は前項の規定による給付(以下この款において「拠出の履行」という。)をする債務と一般社団法人に対する債権とを相殺することができない。
4  基金の引受人が拠出の履行をしないときは、基金の引受けは、その効力を失う。

(基金の拠出者となる時期)
第百三十九条  基金の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、拠出の履行をした基金の拠出者となる。
一  第百三十二条第一項第三号の期日を定めた場合 当該期日
二  第百三十二条第一項第三号の期間を定めた場合 拠出の履行をした日
2  前項の規定にかかわらず、一般社団法人の成立前に基金を引き受ける者の募集をした場合には、一般社団法人の成立の時に、拠出の履行をした基金の拠出者となる。

(引受けの無効又は取消しの制限)
第百四十条  民法第九十三条 ただし書及び第九十四条第一項 の規定は、基金の引受けの申込み及び割当て並びに第百三十五条の契約に係る意思表示については、適用しない。
2  基金の引受人は、前条の規定により基金の拠出者となった日から一年を経過した後は、錯誤を理由として基金の引受けの無効を主張し、又は詐欺若しくは強迫を理由として基金の引受けの取消しをすることができない。
     第二款 基金の返還


(基金の返還)
第百四十一条  基金の返還は、定時社員総会の決議によって行わなければならない。
2  一般社団法人は、ある事業年度に係る貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該事業年度の次の事業年度に関する定時社員総会の日の前日までの間に限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができる。
一  基金(第百四十四条第一項の代替基金を含む。)の総額
二  法務省令で定めるところにより資産につき時価を基準として評価を行っている場合において、その時価の総額がその取得価額の総額を超えるときは、時価を基準として評価を行ったことにより増加した貸借対照表上の純資産額
3  前項の規定に違反して一般社団法人が基金の返還をした場合には、当該返還を受けた者及び当該返還に関する職務を行った業務執行者(業務執行理事その他当該業務執行理事の行う業務の執行に職務上関与した者をいう。次項及び第五項において同じ。)は、当該一般社団法人に対し、連帯して、違法に返還された額を弁済する責任を負う。
4  前項の規定にかかわらず、業務執行者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の責任を負わない。
5  第三項の業務執行者の責任は、免除することができない。ただし、第二項の超過額を限度として当該責任を免除することについて総社員の同意がある場合は、この限りでない。
6  第二項の規定に違反して基金の返還がされた場合においては、一般社団法人の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を当該一般社団法人に対して返還することを請求することができる。

(基金の返還に係る債権の取得の禁止)
第百四十二条  一般社団法人は、次に掲げる場合に限り、自己を債務者とする基金の返還に係る債権を取得することができる。
一  合併又は他の法人の事業の全部の譲受けによる場合
二  一般社団法人の権利の実行に当たり、その目的を達成するために必要な場合
三  無償で取得する場合
2  一般社団法人が前項第一号又は第二号に掲げる場合に同項の債権を取得したときは、民法第五百二十条 本文の規定にかかわらず、当該債権は消滅しない。この場合においては、一般社団法人は、当該債権を相当の時期に他に譲渡しなければならない。

(基金利息の禁止)
第百四十三条  基金の返還に係る債権には、利息を付することができない。

(代替基金)
第百四十四条  基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を代替基金として計上しなければならない。
2  前項の代替基金は、取り崩すことができない。
3  合併により消滅する一般社団法人が代替基金を計上している場合において、合併後存続する一般社団法人又は合併により設立する一般社団法人が当該合併に際して代替基金として計上すべき額については、法務省令で定める。

(破産法 の適用の特例)
第百四十五条  一般社団法人が破産手続開始の決定を受けた場合においては、基金の返還に係る債権は、破産法第九十九条第一項 に規定する劣後的破産債権及び同条第二項 に規定する約定劣後破産債権に後れる。

          

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