【起業を助け隊】会社設立・創業融資コンサルティング

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個人事業を含む初めての起業(独立・開業・創業)・会社設立に関する事業戦略の支援を専門に行っています。
また、横浜経営法務事務所は、起業・会社設立時だけでなく、開業後の経営に力を入れ、「持続可能な発展」をしていくよう、
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起業・融資支援コンサルティング

横浜経営法務事務所

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神奈川県横浜市中区元浜町3-21-2
ヘリオス関内ビル4階

第七章 事業の譲渡又は譲受け及び合併(第六十二条―第六十五条)

(事業の譲渡又は譲受け)
第六十二条  金庫は、総会の決議を経て、その事業の全部又は一部を銀行、他の金庫、信用金庫又は信用協同組合(信用金庫又は信用協同組合をもつて組織する連合会を含む。次項において同じ。)に譲り渡すことができる。
2  金庫は、総会の決議を経て、銀行、他の金庫、信用金庫又は信用協同組合の事業の全部又は一部を譲り受けることができる。ただし、その対価が、最終の貸借対照表により当該金庫に現存する純資産額の五分の一を超えない場合は、総会の決議を経ることを要しない。
3  金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで事業の全部又は一部の譲受けをする場合には、金庫は、事業の全部又は一部の譲受けをする日の二十日前までに、事業の全部又は一部の譲受けをする旨並びに契約相手方の名称又は商号及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。
4  前項に規定する場合において、金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に事業の全部又は一部の譲受けに反対する旨を金庫に対し通知したときは、事業の全部又は一部の譲受けをする日の前日までに、総会の決議によつて、当該事業の全部又は一部の譲受けに係る契約の承認を受けなければならない。
5  金庫が事業の全部の譲受けを行う場合における事業の全部の譲受けに反対する会員からの持分の譲受けの請求については、第十六条の規定は、適用しない。
6  第一項又は第二項の事業の譲渡又は譲受けについては、政令で定めるものを除き、内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
7  第一項及び第二項の事業の全部の譲渡又は譲受けについては、第五十七条の二の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
8  金庫は、第二項の事業の全部又は一部の譲受けにより契約(その契約に関する業務が銀行法第二条第二項(定義等)に規定する行為に係るものであるものに限る。以下この項において同じ。)に基づく権利義務を承継した場合において、その契約が、金庫の事業に関する法令により、当該金庫の行うことができない業務に属するものであるとき、又は当該金庫について制限されているものであるときは、その契約で期限の定めのあるものは期限満了まで、期限の定めのないものは承継の日から一年以内の期間に限り、その契約に関する業務を継続することができる。

(合併契約)
第六十二条の二  金庫は、他の金庫と合併をすることができる。この場合においては、合併をする金庫は、合併契約を締結しなければならない。

(吸収合併)
第六十二条の三  金庫が吸収合併(金庫が他の金庫とする合併であつて、合併により消滅する金庫(以下「吸収合併消滅金庫」という。)の権利義務の全部を合併後存続する金庫(以下「吸収合併存続金庫」という。)に承継させるものをいう。以下同じ。)をする場合には、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  吸収合併存続金庫及び吸収合併消滅金庫の名称及び住所
二  吸収合併存続金庫の地区及び出資一口の金額
三  吸収合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項
四  吸収合併消滅金庫の会員に対して交付する金銭の額を定めたときは、その定め
五  吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)
六  その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項

(新設合併)
第六十二条の四  二以上の金庫が新設合併(二以上の金庫がする合併であつて、合併により消滅する金庫(以下「新設合併消滅金庫」という。)の権利義務の全部を合併により設立する金庫(以下「新設合併設立金庫」という。)に承継させるものをいう。以下同じ。)をする場合には、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
一  新設合併消滅金庫の名称及び住所
二  新設合併設立金庫の地区及び出資一口の金額
三  新設合併設立金庫が特定金庫である場合の会計監査人の氏名又は名称
四  新設合併設立金庫の準備金の額に関する事項
五  新設合併消滅金庫の会員に対する出資の割当てに関する事項
六  新設合併設立金庫の定款で定める事項
七  その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項

(吸収合併消滅金庫の手続)
第六十二条の五  吸収合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
一  第三項の総会の日の二週間前の日
二  第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日
2  吸収合併消滅金庫の会員及び債権者は、吸収合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。
一  前項の書面の閲覧の請求
二  前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
3  吸収合併消滅金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。
4  吸収合併消滅金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
5  吸収合併消滅金庫は、吸収合併存続金庫との合意により、効力発生日を変更することができる。
6  前項の場合には、吸収合併消滅金庫は、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあつては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告しなければならない。
7  第五項の規定により効力発生日を変更したときは、変更後の効力発生日を効力発生日とみなして、この条、次条、第六十四条及び第七十四条の規定を適用する。

(吸収合併存続金庫の手続)
第六十二条の六  吸収合併存続金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から効力発生日後六月を経過する日までの間、吸収合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
一  吸収合併契約について総会の決議によつてその承認を受けなければならないときは、当該総会の日の二週間前の日
二  第四項の規定による公告の日又は同項の規定による通知の日のいずれか早い日
三  第六項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第六項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日
2  吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。
一  前項の書面の閲覧の請求
二  前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
3  吸収合併存続金庫は、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、合併契約の承認を受けなければならない。ただし、吸収合併消滅金庫の総会員の数が吸収合併存続金庫の総会員の数の五分の一を超えない場合であつて、かつ、吸収合併消滅金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額が吸収合併存続金庫の最終の貸借対照表により現存する総資産額の五分の一を超えない場合は、この限りでない。
4  吸収合併存続金庫が前項ただし書の規定により総会の決議を経ないで合併をする場合には、吸収合併存続金庫は、効力発生日の二十日前までに、吸収合併をする旨並びに吸収合併消滅金庫の名称及び住所を公告し、又は会員に通知しなければならない。
5  前項に規定する場合において、吸収合併存続金庫の総会員の六分の一以上の会員が同項の規定による公告又は通知の日から二週間以内に合併に反対する旨を吸収合併存続金庫に対し通知したときは、効力発生日の前日までに、総会の決議によつて、吸収合併契約の承認を受けなければならない。
6  吸収合併存続金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
7  吸収合併存続金庫は、効力発生日後遅滞なく、吸収合併により吸収合併存続金庫が承継した吸収合併消滅金庫の権利義務その他の吸収合併に関する事項として内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
8  吸収合併存続金庫は、効力発生日から六月間、前項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
9  吸収合併存続金庫の会員及び債権者は、吸収合併存続金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該吸収合併存続金庫の定めた費用を支払わなければならない。
一  前項の書面の閲覧の請求
二  前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて吸収合併存続金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

(新設合併消滅金庫の手続)
第六十二条の七  新設合併消滅金庫は、次に掲げる日のいずれか早い日から新設合併設立金庫の成立の日までの間、新設合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
一  第三項の総会の日の二週間前の日
二  第四項において準用する第五十七条第二項の規定による公告の日又は第四項において準用する同条第二項の規定による催告の日のいずれか早い日
2  新設合併消滅金庫の会員及び債権者は、新設合併消滅金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併消滅金庫の定めた費用を支払わなければならない。
一  前項の書面の閲覧の請求
二  前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併消滅金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求
3  新設合併消滅金庫は、総会の決議によつて、新設合併契約の承認を受けなければならない。
4  新設合併消滅金庫については、第五十七条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

(新設合併設立金庫の手続等)
第六十三条  第三章(第二十三条の二及び第二十七条を除く。)の規定は、新設合併設立金庫の設立については、適用しない。
2  合併によつて金庫を設立するには、各金庫がそれぞれ総会において会員(個人会員を除く。)の代議員のうちから選任した設立委員が共同して定款を作成し、役員を選任し、その他設立に必要な行為をしなければならない。
3  前項の規定による役員の任期は、最初の通常総会の日までとする。
4  第二項の規定による設立委員の選任については、第五十三条の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
5  第二項の規定による役員の選任については、第三十二条第四項の規定を準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6  新設合併設立金庫は、その成立の日後遅滞なく、新設合併により新設合併設立金庫が承継した新設合併消滅金庫の権利義務その他の新設合併に関する事項として内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を作成しなければならない。
7  新設合併設立金庫は、その成立の日から六月間、前項の書面又は電磁的記録及び新設合併契約の内容その他内閣府令・厚生労働省令で定める事項を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
8  新設合併設立金庫の会員及び債権者は、新設合併設立金庫に対して、その業務取扱時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該新設合併設立金庫の定めた費用を支払わなければならない。
一  前項の書面の閲覧の請求
二  前項の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三  前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令・厚生労働省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四  前項の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であつて新設合併設立金庫の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

(合併の効果)
第六十四条  吸収合併存続金庫は、効力発生日に、吸収合併消滅金庫の権利義務を承継する。
2  吸収合併消滅金庫の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもつて第三者に対抗することができない。
3  新設合併設立金庫は、その成立の日に、新設合併消滅金庫の権利義務を承継する。
4  金庫の合併については、政令で定めるものを除き、内閣総理大臣及び厚生労働大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。
5  前項の認可を受けて合併により設立される金庫は、当該設立の時に、第六条の内閣総理大臣及び厚生労働大臣の免許を受けたものとみなす。

(合併の無効の訴え)
第六十五条  金庫の合併の無効の訴えについては会社法第八百二十八条第一項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)及び第二項(第七号及び第八号に係る部分に限る。)(会社の組織に関する行為の無効の訴え)、第八百三十四条(第七号及び第八号に係る部分に限る。)(被告)、第八百三十五条第一項(訴えの管轄及び移送)、第八百三十六条から第八百三十九条まで(担保提供命令、弁論等の必要的併合、認容判決の効力が及ぶ者の範囲、無効又は取消しの判決の効力)、第八百四十三条(第一項第三号及び第四号並びに第二項ただし書を除く。)(合併又は会社分割の無効判決の効力)並びに第八百四十六条(原告が敗訴した場合の損害賠償責任)の規定を、この条において準用する同法第八百四十三条第四項の申立てについては同法第八百六十八条第五項(非訟事件の管轄)、第八百七十条第二項(第五号に係る部分に限る。)(陳述の聴取)、第八百七十条の二(申立書の写しの送付等)、第八百七十一条本文(理由の付記)、第八百七十二条(第五号に係る部分に限る。)(即時抗告)、第八百七十二条の二(抗告状の写しの送付等)、第八百七十三条本文(原裁判の執行停止)、第八百七十五条(非訟事件手続法の規定の適用除外)及び第八百七十六条(最高裁判所規則)の規定を準用する。この場合において、同法第八百二十八条第二項第七号及び第八号中「株主等若しくは社員等」とあるのは「会員、理事、監事若しくは清算人」と、「株主等、社員等」とあるのは「会員、理事、監事、清算人」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。

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